O mercado de fusões e aquisições no Brasil segue em transformação. O volume em valor das transações cresceu, mas o número de deals encolheu em relação aos picos anteriores. Esse descompasso entre valor e volume define o ciclo atual: tickets médios maiores e seletividade extrema dos compradores.
Revisão das regras de notificação do Cade e impacto em M&A
O Cade colocou em consulta pública uma proposta de revisão da Resolução nº 33/2022. A mudança mais relevante para quem estrutura operações está nos critérios de grupo econômico e no cálculo de faturamento do vendedor.
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Na proposta, aquisições de empresas ou parcelas de negócio passam a ter o faturamento do vendedor calculado sobre o perímetro efetivamente transferido, não sobre todo o grupo econômico. Reorganizações artificiais e operações sucessivas para fragmentar o valor ficam sob salvaguarda expressa. Aquisições de ativos estão excluídas dessa regra específica.
Para aquisições sem controle, a proposta prevê considerar aumentos de participação de 20% ou mais como gatilho de notificação. O Cade também mantém a prerrogativa de avocar operações abaixo dos critérios ordinários quando julgar necessário.
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Escrutínio seletivo mesmo no rito sumário
A proposta introduz hipóteses de conversão de rito sumário para ordinário. Compra de concorrente disruptivo ou entrante recente, participações cruzadas e histórico de coordenação no mercado relevante podem justificar análise mais profunda. Essa conversão precisa ser fundamentada, mas amplia a margem de discricionariedade do tribunal.
Na prática, deals que antes seriam aprovados em semanas podem enfrentar prazos significativamente maiores. O planejamento de cronograma precisa absorver esse risco desde a fase de negociação do SPA.
Reforma tributária como variável de diligência em transações
A reforma tributária já aparece como item obrigatório nos processos de due diligence. A transição entre o sistema atual e o IBS/CBS cria uma zona de incerteza que afeta diretamente a modelagem de fluxo de caixa descontado e, por consequência, o valuation das targets.
Contratos de compra e venda passaram a incluir cláusulas específicas de alocação de risco tributário para o período de transição. Quem estrutura a operação precisa mapear:
- Impacto da mudança de regime nos créditos tributários acumulados pela target, que podem perder valor ou ter regras de aproveitamento alteradas
- Exposição a contingências fiscais que mudam de natureza com a extinção de tributos estaduais e federais substituídos pelo IBS e pela CBS
- Efeito sobre margens operacionais em setores com tratamento diferenciado no novo sistema, como serviços e tecnologia
A modelagem financeira que ignora a transição tributária está fadada a superestimar o valor da target. O ajuste não é trivial: envolve cenários paralelos com premissas distintas para cada fase da implementação.
Primeiro semestre de 2026 e dinâmica de capital estrangeiro
O primeiro trimestre de 2026 registrou US$ 15,9 bilhões em transações, alta de 30% sobre o mesmo período de 2025 e o melhor desempenho para o intervalo desde 2021, segundo levantamento da Seneca Evercore. O pipeline represado de 2025 se converteu em deals fechados.
Levantamentos globais apontam que a maioria dos executivos enxerga a América do Sul como um destino cada vez mais atrativo para fusões e aquisições, com intenção declarada de ampliar atividades transacionais em 2026. Fundos de private equity também sinalizam aumento no número de operações previstas para os próximos dois anos, com foco em tecnologia, energia e serviços.
Esses dados indicam que o capital estrangeiro está posicionado para deals de maior porte, não para pulverização em operações menores. O middle market compete por atenção com teses globais de consolidação setorial.
Setores que concentram o apetite dos investidores
Tecnologia e serviços digitais continuam atraindo o maior número de transações. Energia renovável e infraestrutura aparecem logo atrás, impulsionadas por marcos regulatórios recentes e pela demanda global por ativos ESG em mercados emergentes.
No setor de consumo, a tendência é de portfólios mais enxutos. Compradores estratégicos estão priorizando aquisições que agreguem capacidade logística, base de dados proprietária ou tecnologia embarcada, em vez de pura expansão de market share.
Preparação da target e exigências dos compradores em 2026
Compradores bem capitalizados têm mais poder de escolha neste ciclo. A liquidez voltou ao mercado, mas voltou criteriosa. Governança corporativa deixou de ser diferencial e virou pré-requisito absoluto para qualquer conversa séria.
As exigências que observamos se intensificarem neste ciclo incluem:
- Demonstrações financeiras auditadas por firma independente, com reconciliação de pelo menos três exercícios completos
- Separação clara entre pessoa física do sócio e pessoa jurídica da operação, especialmente em empresas de middle market
- Compliance trabalhista e ambiental documentado, não apenas declarado, com histórico de contingências mapeado
- Valuation fundamentado em premissas que reflitam o cenário pós-reforma tributária
A disparidade entre expectativa de preço do vendedor e oferta do comprador segue como principal causa de ruptura em negociações. Vendedores que precificam com base em múltiplos de ciclos anteriores encontram resistência imediata.
O ciclo de 2026 recompensa empresas que investiram em organização interna nos últimos dois anos. Quem chega à mesa com dados limpos, governança estruturada e projeções realistas captura múltiplos superiores. Quem tenta vender na urgência, sem preparação, aceita descontos que podem superar um terço do valor justo estimado.
