O PL 4/2025, que propõe uma reforma ampla do Código Civil brasileiro, ainda tramita no Senado e não tem previsão de vigência imediata. Para empresas que acompanham o tema, a pergunta central não é “o que mudou”, mas sim: quais propostas do texto alteram de fato a exposição jurídica e operacional de quem empreende no Brasil, e em que grau essas mudanças diferem do regime atual?
Comparativo entre regime atual e propostas do PL 4/2025 para empresas
| Tema | Regime atual (Código Civil de 2002) | Proposta do PL 4/2025 |
|---|---|---|
| Responsabilidade civil objetiva | Aplicada a atividades de risco, com interpretação caso a caso pelos tribunais | Extensão expressa a atividades com “risco especial e diferenciado”, sistematizando entendimentos do STJ e STF |
| Contratos digitais | Sem previsão específica no Código Civil | Inclusão de regras próprias para contratos firmados em ambiente digital |
| Saída de sócios (direito de retirada) | Regras dispersas, gerando litígios sobre apuração de haveres | Disciplina mais detalhada do processo de saída e dos critérios de apuração |
| Desconsideração da personalidade jurídica | Prevista no art. 50, com alterações pela Lei da Liberdade Econômica | Revisão dos critérios para proteger o patrimônio pessoal de investidores |
| Função social do contrato | Princípio previsto no art. 421, sem detalhamento operacional | Possível ampliação do alcance interpretativo pelos tribunais |
A tabela evidencia que boa parte das propostas não cria direitos novos do zero. A reforma busca, em grande medida, sistematizar entendimentos jurisprudenciais já consolidados. Isso não significa que o impacto será pequeno: ao transformar jurisprudência em texto de lei, o projeto muda a dinâmica de argumentação em disputas judiciais.
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Responsabilidade objetiva e risco empresarial: o que muda na prática
A ampliação da responsabilidade civil objetiva para atividades de “risco especial e diferenciado” é um dos pontos que mais gera debate entre juristas. No regime atual, tribunais já aplicam esse tipo de responsabilidade, mas a ausência de previsão expressa no Código Civil obriga empresas a lidar com decisões inconsistentes entre diferentes varas e tribunais.
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Com a proposta, a empresa responde por danos mesmo sem comprovação de culpa quando sua atividade for classificada nessa categoria de risco. Para alguns especialistas, isso representa uma organização do que já existe. Para outros, abre margem para que juízes enquadrem um número maior de atividades econômicas nessa categoria.
Do ponto de vista operacional, empresas de setores como logística, tecnologia e indústria precisam avaliar se suas atividades podem ser enquadradas como risco especial. Três providências ganham relevância:
- Revisão das apólices de seguro de responsabilidade civil, verificando se as coberturas acompanham a possível ampliação de escopo
- Documentação rigorosa de processos internos de compliance e gestão de risco, que pode servir como atenuante em disputas
- Mapeamento das atividades que envolvem interação direta com consumidores ou terceiros em contextos de maior exposição
Contratos digitais no Código Civil: preenchendo uma lacuna de duas décadas
O Código Civil de 2002 foi redigido numa época em que o comércio eletrônico brasileiro ainda engatinhava. A ausência de regras específicas para contratos digitais força empresas a depender de analogias com o regime geral de contratos e de normas esparsas, como o Marco Civil da Internet e o Código de Defesa do Consumidor.
O PL 4/2025 propõe incluir no Código Civil regras próprias para contratos firmados em ambiente digital. Isso abrange questões como formação do vínculo contratual, momento de aceitação e validade de assinaturas eletrônicas dentro do sistema do Código Civil, não apenas em legislação setorial.
Para empresas que operam com SaaS, marketplaces ou qualquer modalidade de contratação online, a proposta pode trazer mais previsibilidade. A ressalva é que o texto final ainda depende da tramitação. A comissão temporária do Senado teve seu prazo prorrogado até 22 de dezembro de 2026, e após essa etapa o projeto ainda precisa passar pela Câmara dos Deputados.
Saída de sócios e proteção patrimonial: regras mais claras para o direito empresarial
Disputas societárias envolvendo a saída de sócios são uma das fontes mais frequentes de litígios no direito empresarial brasileiro. A apuração de haveres, que define quanto o sócio retirante tem direito a receber, segue critérios vagos no texto atual, gerando processos longos e custosos.
A proposta do PL 4/2025 detalha o processo de saída e os critérios de apuração. Regras mais específicas reduzem a margem para disputas prolongadas sobre o valor da participação societária. Essa mudança interessa especialmente a empresas familiares e sociedades limitadas com múltiplos sócios.
Na desconsideração da personalidade jurídica, o projeto revisita os critérios do art. 50, buscando equilibrar a proteção de credores com a segurança do patrimônio pessoal de investidores. A Lei da Liberdade Econômica já havia restringido as hipóteses de desconsideração, e o PL caminha na mesma direção, reforçando que a medida exige prova de abuso efetivo.
O que observar enquanto o texto tramita
O senador Efraim Filho, ao assumir a presidência da comissão temporária, sinalizou a intenção de concentrar a revisão em trechos com consenso e tornar o projeto mais enxuto. Isso significa que nem todas as propostas originais chegarão ao texto final.
Audiências públicas realizadas em 2026 contaram com participação de representantes da OAB e da ANBIMA, indicando que o debate não se restringe a acadêmicos. Há pressão de entidades ligadas ao mercado financeiro e à advocacia empresarial para que o texto final ofereça segurança jurídica sem criar obrigações excessivas.
- A reforma ainda é uma proposta, não uma lei vigente: alterar contratos ou políticas internas com base no texto atual do PL seria prematuro
- Acompanhar a versão efetivamente examinada pela comissão é mais relevante do que analisar a redação inicial
- Empresas com operações em setores regulados devem monitorar se haverá interação entre o novo Código Civil e normas setoriais já existentes
O PL 4/2025 não inaugura uma nova era do direito empresarial brasileiro. Sua relevância está em codificar práticas que tribunais já vinham adotando, reduzindo a distância entre o que a lei diz e o que os juízes decidem. Para gestores, o risco maior não está na reforma em si, mas em ignorar que o texto ainda pode mudar substancialmente antes de virar lei.
